Καταστατικό Σύστασης

Διά του παρόντος συστήνεται Αστική Μη Κερδοσκοπική Εταιρεία με την ιδιότητα και τα χαρακτηριστικά της αυτής εταιρικής μορφής, διεπόμενη από τις διατάξεις των άρθρων 741 Αστικού Κώδικα και οποιασδήποτε τυχόν εφαρμοζόμενης διάταξης της εθνικής και ενωσιακής νομοθεσίας, ισχύουν δε παραλλήλως όλοι οι διαλαμβανόμενοι στο παρόν όροι και συμφωνίες. Η Εταιρεία αποτελεί αυτοτελές νομικό πρόσωπο και θα διέπεται από το σύνολο των διατάξεων που προσομοιάζουν από το είδος της εταιρείας, ήτοι αφορούν αστική εταιρεία, κοινωφελούς, μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, που δεν διανέμει τυχόν κέρδη από τη δραστηριότητά της στους εταίρους και όσες διατάξεις της εθνικής και ενωσιακής νομοθεσίας προσιδιάζουν στο είδος και στον σκοπό της.

Η επωνυμία της εταιρείας είναι «Schema Labs Αστική Μη Κερδοσκοπική Εταιρία» και ο διακριτικός τίτλος «Schema Labs». Η απόδοση της επωνυμίας στα λατινικά για τις συναλλαγές προς την αλλοδαπή είναι «Schema Labs Civil Non-Profit Company» και του διακριτικού τίτλου «Schema Labs».

Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων. Η Εταιρεία, με απόφαση των εταίρων της, με αυξημένη πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) του συνολικού αριθμού των εταίρων, δύναται να μεταφέρει την έδρα ή και τα γραφεία της σε άλλη διεύθυνση, σε έτερο Δήμο, εντός της Περιφέρειας Αττικής. Για τη μεταφορά της έδρας ή των γραφείων της Εταιρείας σε άλλη πόλη της Ελλάδας, απαιτείται ομόφωνη απόφαση του συνόλου των εταίρων. Με λαμβανόμενη με αυξημένη πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) του συνόλου των εταίρων απόφαση, η Εταιρεία δύναται να ιδρύει γραφεία, υποκαταστήματα, πρακτορεία, καθώς και πάσης φύσεως δευτερεύουσες εγκαταστάσεις, τόσο εντός της ελληνικής επικράτειας όσο και στο εξωτερικό. Η Εταιρεία κατόπιν ομόφωνης απόφασης των εταίρων δύναται να μεταφέρει την έδρα της σε έτερη χώρα εντός του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου, διατηρούμενη εν λειτουργία, υπό την προϋπόθεση ότι η μεταφορά και η συνέχισή της λειτουργίας της θα αναγνωριστεί από την εκάστοτε αλλοδαπή έννομη τάξη.

Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται αορίστου χρόνου, άρχεται δε από τη δημοσίευση του παρόντος Καταστατικού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Η διάρκεια της Εταιρείας δύναται να τραπεί σε ορισμένου χρόνου με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, λαμβανόμενη με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4). Στην εν λόγω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να αναγράφονται ρητώς η νέα διάρκεια της Εταιρείας και οι λόγοι μετατροπής της σε ορισμένου χρόνου.

Σκοπός της εταιρείας είναι η ανάπτυξη τεχνολογίας για το κοινό καλό, και ιδιαίτερα η ανάπτυξη λογισμικού που ενισχύει τους δημοκρατικούς θεσμούς και τη διαφάνεια στο κράτος. Ο σκοπός της εταιρείας είναι επίσης ο στόχος βιώσιμης ανάπτυξης 16 των Ηνωμένων Εθνών, δηλαδή η ειρήνη, η δικαιοσύνη και τα ισχυρά θεσμικά όργανα. Η Εταιρεία κατά την επιδίωξη των σκοπών της δύναται να αξιοποιεί την υλικοτεχνική και στελεχιακή υποδομή της, την εμπειρία και τις γνώσεις των μελών της, ως και άλλων ατόμων που τυχόν διαθέτουν σχετικές γνώσεις και εμπειρία, να συμμετέχει σε άλλα νομικά πρόσωπα, ανεξαρτήτως νομικής μορφής (λ.χ. Εταιρείας, Οργανισμούς, Ομοσπονδίες), εφόσον επιδιώκουν ίδιους ή παρεμφερείς με την Εταιρεία σκοπούς. Περαιτέρω, ως μέσα επίτευξης των ανωτέρω αναφερόμενων σκοπών της Εταιρείας, ως και οιονδήποτε έτερων ήθελαν προστεθούν ή εν γένει επιδιωχθούν μεταγενέστερα, αναφέρονται: Αναπτύσσει λογισμικό και τεχνολογία για την προώθηση της διαφάνειας στη δημόσια διοίκηση, και την ενίσχυση των δημοκρατικών θεσμών. Διοργανώνει εκπαιδευτικά προγράμματα, συνέδρια, ημερίδες και εκδηλώσεις σχετικές με το σκοπό της. Συνεργάζεται με δημόσιους φορείς, ΜΚΟ και άλλους οργανισμούς για την υλοποίηση έργων που προωθούν τη διαφάνεια και τη δημοκρατική συμμετοχή. Διεξάγει έρευνα σχετικά με τη χρήση τεχνολογίας στη δημόσια διοίκηση και τη δημοκρατική διαδικασία. Παρέχει συμβουλευτικές υπηρεσίες σε οργανισμούς και φορείς για τη βελτίωση των ψηφιακών τους υποδομών με στόχο την ενίσχυση της διαφάνειας. Δημιουργεί και διαχειρίζεται ψηφιακές πλατφόρμες που διευκολύνουν τη συμμετοχή των πολιτών στη λήψη αποφάσεων. Συμμετέχει σε εθνικά και διεθνή δίκτυα οργανώσεων με παρόμοιους σκοπούς. Παράγει και να διακινεί έντυπο, ηλεκτρονικό και οπτικοακουστικό υλικό σχετικό με τους σκοπούς της Εταιρείας. Δημιουργεί ενημερωτικό υλικό, και να το προωθεί σε δημόσιους φορείς και οργανισμούς για την διευκόλυνση της υιοθέτησης τεχνολογικών λύσεων που ενισχύουν τη διαφάνεια και τη δημοκρατική συμμετοχή. Συνεργάζεται με εκδοτικούς οίκους και πανεπιστημιακά ιδρύματα για την συγγραφή άρθρων, επιστημονικών συγγραμμάτων και βιβλίων σχετικών με το αντικείμενο της Εταιρείας. Ερευνά σε συνεργασία με εγκρίτους οργανισμούς και πανεπιστήμια για τις οικονομικές, κοινωνικές και πολιτικές επιπτώσεις από την υιοθέτηση ψηφιακών τεχνολογιών στη δημοκρατική διαδικασία και τη δημόσια διοίκηση. Ανταλλάσει απόψεις, τεχνογνωσία και εμπειρίες με ομοειδείς ή / και παρεμφερείς ομάδες, Οργανώσεις, Ιδρύματα, Συλλόγους, Σωματεία, κ.λ.π. τόσο του Εξωτερικού όσο και του Εσωτερικού. Συμμετέχει σε Εθνικά ή / και Διευρωπαϊκά Δίκτυα με τους ίδιους ή / και συναφείς σκοπούς. Εκπονεί και υποβάλλει αιτήματα δωρεάς χρηματικών ποσών σε είδος ή χρήμα, σε οργανισμούς και ιδρύματα που διαχειρίζονται καταπιστεύματα τα οποία διαθέτουν για αυτούς τους σκοπούς. Συμμετέχει σε οιαδήποτε δράση στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, σε οποιαδήποτε Εταιρεία ή επιχείρηση με όμοιο ή παρεμφερή κοινωφελή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου, ακόμα και σε Κοινωνικές Συνεταιριστικές Επιχειρήσεις (Κοιν.Σ.Επ.) παρόμοιου σκοπού, να ιδρύει θυγατρικές στην ημεδαπή και την αλλοδαπή, να διασπάται σε δύο ή/και περισσότερες εταιρείες, να αποσχίζει κλάδους δραστηριότητας ή τμήματά της κ.λπ., Να ιδρύει γραφεία, εργαστήρια, υποκαταστήματα και άλλες εγκαταστάσεις οπουδήποτε στην ημεδαπή ή/και στην αλλοδαπή, Αντιπροσωπεύει άλλες επιχειρήσεις και οργανισμούς της ημεδαπής ή/και της αλλοδαπής με παρόμοιους σκοπούς, Συνεργάζεται με φυσικά ή νομικά πρόσωπα στην Ελλάδα ή/και το εξωτερικό με οποιοδήποτε πρόσφορο κατά την κρίση της τρόπον (λ.χ. με τη σύναψη συμβάσεως) και μορφή συνεργασίας για την επίτευξη των σκοπών της, Αποκτά πρόσβαση σε κάθε Εθνικό ή Διεθνές Ταμείο Χρηματοδότησης, Επιχειρηματικότητα ή Ανάπτυξης ή να συνεργάζεται με κάθε τρόπο με ΟΤΑ κάθε βαθμού, Ν.Π.Δ.Δ. ή Ν.Π.Ι.Δ. και εν γένει πάσης φύσεως φορέα του Δημοσίου για την επίτευξη των σκοπών της, Επιδιώκει και αποδέχεται την οικονομική ενίσχυση από χρηματικές δωρεές ιδιωτών μέσω crowdfunding, Επιδιώκει τη δικτύωση σε εθνικό ή/και διεθνές επίπεδο, σύμπραξη και ανάπτυξη σχέσεων συνεργασίας, αμοιβαίου σεβασμού και εμπιστοσύνης με κάθε νομικό πρόσωπο εθνικό ή διεθνές για την επίτευξη των σκοπών της. Η ανωτέρω απαρίθμηση των σκοπών και των μέσων επιτεύξεώς τους, ρητώς δηλώνεται ότι είναι ενδεικτική και επ' ουδενί περιοριστική, δύναται δε η Εταιρεία να επιδιώκει οιονδήποτε κατά την κρίση της παραπλήσιο ή συναφή με τους προαναφερθέντες σκοπό, προβαίνουσα στις ανάλογες δράσεις επίτευξής του, ακόμα και αν δεν αναγράφονται ρητά στο παρόν. Προκειμένου ο Διαχειριστής να προχωρήσει σε ενέργειες οι οποίες δημιουργούν υποχρεώσεις και δεσμεύσεις της εταιρείας απέναντι σε τρίτους, θα πρέπει να υπάρχει έγγραφη συμφωνία των μελών της ΓΣ, τα οποία διατηρούν το δικαίωμα εναντίωσης.

Το αρχικό εταιρικό κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των διακοσίων ευρώ (200,00€) και αποτελεί την αρχική συνεισφορά των εταίρων, και καταβάλλεται από τους εταίρους κατ' αναλογία εκάστου εταιρικό κεφάλαιο ως ακολούθως: α) ο εταίρος Χρήστος Πόριος κατέβαλε ως εισφορά το ποσό των εκατό ευρώ (100,00€), το οποίο αντιστοιχεί σε ποσοστό πενήντα τοις εκατό (50,00%) επί του εταιρικού κεφαλαίου, β) ο εταίρος Δημήτριος Γεωργακόπουλος κατέβαλε ως εισφορά το ποσό των ευρώ εκατό ευρώ (100,00€), το οποίο αντιστοιχεί σε ποσοστό πενήντα τοις εκατό (50,00%) επί του εταιρικού κεφαλαίου. Δυνατόν όπως εις ή πλείονες των εταίρων καταβάλλουν προς την Εταιρεία ποσό υπερβαίνον το ύψος της εταιρικής τους εισφοράς. Ουδαμώς καθίσταται δυνατόν το υπερβάλλον αυτό ποσό να συμψηφιστεί με μελλοντικές εισφορές, λογίζεται δε ως δωρεά, πραγματοποιούμενη εκ βουλήσεως ελευθεριότητας. Πέραν αυτού του αρχικού κεφαλαίου η εισφορά των εταίρων συνίσταται στην παροχή εθελοντικής εργασίας και τεχνογνωσίας.

Η περιουσία της Εταιρείας αποτελείται από τις ανωτέρω αναφερθείσες εισφορές των εταίρων, επιχορηγήσεις (εθνικές, κοινοτικές, διεθνείς), από δωρεές των εταίρων και τρίτων, από χορηγίες και χρηματοδοτήσεις από διεθνείς ή εθνικούς οργανισμούς, ταμεία, οργανώσεις, ιδρύματα, ιδιώτες, νομικά πρόσωπα δημοσίου και ιδιωτικού δικαίου, από τις δράσεις της Εταιρείας, καθώς και εν γένει πάσης φύσεως εισόδημα. Στην εταιρική περιουσία υπάγονται και άπαντα τα περιουσιακά δικαιώματα, ενδεικτικώς αναφερομένων των δικαιωμάτων Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Πνευματικής και Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας), εμπράγματων δικαιωμάτων και λοιπών, που ενδεχομένως θα αποκτήσει η Εταιρεία κατά τον χρόνο της λειτουργίας της. Ρητώς επιτρέπεται, κατόπιν ομόφωνης απόφασης των εταίρων, η εκποίηση ή η διάθεση της εταιρικής περιουσίας, εν όλω ή εν μέρει, προς εξυπηρέτηση των καταστατικών σκοπών της Εταιρείας ή προς εξόφληση των χρεών της.

Τα όργανα της εταιρείας είναι: α. Η Γενική Συνέλευση των Εταίρων β. Ο Διαχειριστής.

Η Γενική Συνέλευση αποτελείται από το σύνολο των εταίρων, συνιστά το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων της Εταιρείας, δικαιούται δε να αποφασίζει για όλες τις εταιρικές υποθέσεις και οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τυχόν απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. Ενδεικτικώς, ως αρμοδιότητες της Γ.Σ., αναφέρονται οι κάτωθι: εκλογή νέου Διαχειριστή, έγκριση ισολογισμού, λύση της Εταιρείας, καθορισμός της στρατηγικής και λειτουργικής δράσης της Εταιρείας, έγκριση και κατάργηση των Εσωτερικών Κανονισμών της Εταιρείας, τροποποίηση του Καταστατικού, έγκριση εισόδου νέων εταίρων. Η Γ.Σ. συνέρχεται τακτικά ετησίως και εκτάκτως εφόσον παρίσταται ανάγκη, εν πάση περιπτώσει η Γ.Σ. συνέρχεται κατ' ελάχιστον μία φορά μηνιαίως.

Η διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρείας ανατίθεται διά του παρόντος στον Χρήστο Πόριο, ο οποίος θα εκπροσωπεί νομίμως την Εταιρεία και θα ενεργεί άπασες τις πράξεις διαχείρισης και διάθεσης εν πάση περιπτώσει αναγόμενη στους καταστατικούς σκοπούς της Εταιρείας. Η θητεία του Διαχειριστή είναι ενός χρόνου εκτός αν προκύψουν λόγοι παύσεώς του. Ο Διαχειριστής αναλαμβάνει να εκπροσωπεί την Εταιρεία στην Ελλάδα ή το Εξωτερικό ενώπιον Δημόσιων, Δημοτικών, Κοινοτικών και πάσης φύσεως ετέρων Αρχών.

Η Συνεδρίαση της Γ.Σ. διαθέτει την απαιτούμενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων, εφόσον αντιπροσωπεύεται πλέον του πενήντα τοις εκατό (50,00%) των ψήφων. Η Γ.Σ. αποφασίζει για κάθε θέμα της δικαιοδοσίας της με απλή πλειοψηφία επί του συνόλου των ψήφων πλην των περιπτώσεων αποφάσεων που απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία των 3/4 των ψήφων της Εταιρείας, ή ομοφωνία.

Για την εξυπηρέτηση των σκοπών και των δραστηριοτήτων της, η Εταιρεία μπορεί: Να συνάπτει έναντι αμοιβής συμβάσεις εργασίας ορισμένου χρόνου ή αορίστου χρόνου καθώς και συμβάσεις έργου με επιστημονικούς/ες συμβούλους, στελέχη υλοποίησης προγραμμάτων, κ.τ.λ. για την προώθηση των σκοπών της εταιρείας. Να δέχεται συνεργάτες άτομα που προσφέρουν αμισθί προσωπική εργασία, καλλιτεχνική ή τεχνική.

Η εσωτερική λειτουργία της εταιρείας και το σύνολο των δραστηριοτήτων της θα ρυθμίζεται από τον εσωτερικό κανονισμό της, ο οποίος εγκρίνεται και καταργείται με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) των εταίρων, και θα αποφασίζεται κατά πλειοψηφία των μελών της, στο πλαίσιο των διατάξεων του παρόντος καταστατικού και του νόμου.

Η είσοδος νέου εταίρου είναι δυνατή αποκλειστικά και μόνο κατόπιν απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων με ομοφωνία. Εταίρος αποπέμπεται για σπουδαίο λόγο, χάνοντας παράλληλα την ιδιότητά του ως εταίρος, σε κάθε περίπτωση με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, λαμβανόμενη με ομοφωνία. H εισφορά του εταίρου στην περίπτωση αυτή δεν επιστρέφεται. Οποιοσδήποτε εταίρος επιθυμεί την αποχώρησή του εξ αυτής, δύναται να εξέλθει, εφόσον υποβάλει έγγραφη δήλωση προς τον Διαχειριστή ή την Γ.Σ. Η εν λόγω δήλωση αποχώρησης αναπτύσσει τα έννομα αποτελέσματά της μετά την παρέλευση διμήνου από της παρέλευσης της στα ανωτέρω αναφερόμενα όργανα. Το μερίδιο του αποχωρούντος εταίρου περιέρχεται στους λοιπούς εταίρους, οι οποίοι παραμένουν στην Εταιρεία, κατ' ισομοιρία.

Η Εταιρεία λύεται: α) οποτεδήποτε διά απόφασης των εταίρων, λαμβανομένης με πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) των εταίρων, β) εν περιπτώσει κηρύξεως της Εταιρείας σε πτώχευση, γ) εις άπασες τις λοιπές προβλεπόμενες εκ του νόμου περιπτώσεις. Η λύση της Εταιρείας, εξ οιουδήποτε λόγου και αν επέλθει, καταχωρίζεται στην εκάστοτε αρμόδια υπηρεσία, επιμελεία του εκκαθαριστή.

Εν περιπτώσει λύσης της Εταιρείας, εξ οιασδήποτε αιτίας, πλην της κηρύξεώς της σε πτώχευση, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι το πέρας της εκκαθάρισης, η Εταιρεία λογίζεται ως υφιστάμενη και στην επωνυμία της αναγράφονται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση». Η κατά το στάδιο της εκκαθάρισης εξουσία των οργάνων της Εταιρείας περιορίζεται στις απολύτως αναγκαίες πράξεις για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας ή και έτερες πράξεις, εφόσον διά τούτων εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της Εταιρείας. Η εκκαθάριση διενεργείται από τον Διαχειριστή, μετά από εντολή/ανάθεση της ΓΣ, πλην της περιπτώσεως αντίθετης απόφασης της Γ.Σ.

Με την έναρξη της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της Εταιρείας και να καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις τέλους χρήσεως, οι οποίες εγκρίνονται με απόφαση της Γ.Σ. Εφόσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει στο τέλος κάθε έτους οικονομικές καταστάσεις. Ο εκκαθαριστής υποχρεούται να περατώσει αμελλητί τις εκκρεμείς υποθέσεις της Εταιρείας, να εξοφλήσει τα χρέη της, να εισπράξει τις απαιτήσεις της και να μετατρέψει σε χρήμα την εταιρική περιουσία. Κατά τη ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, ο εκκαθαριστής οφείλει να προτιμά την εκποίηση της επιχείρησης ως σύνολο, όπου τούτο είναι εφικτό.

Εκάστη εταιρική χρήση αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου του ιδίου έτους. Στο τέλος κάθε χρήσης συντάσσεται ο ισολογισμός της προηγούμενης χρονιάς και παρουσιάζεται προς έγκριση και στους άλλους εταίρους. Οι ισολογισμοί, προϋπολογισμοί, απολογισμοί υπογράφονται από τον διαχειριστή, εφόσον έχουν εγκριθεί από τη ΓΣ. Η Εταιρεία ως μη κερδοσκοπική ουδαμώς διανέμει κέρδη στους εταίρους της. Τα τυχόν προκύπτοντα από πλεόνασμα εσόδων ποσά είτε παραμένουν ως αποθεματικά της Εταιρείας και διατίθενται για την επιδίωξη και πραγμάτωση των σκοπών της.

Η Εταιρεία για τις συναλλαγές και τις σχέσεις της με τρίτους θα χρησιμοποιεί σφραγίδα, επί της οποίας θα αναγράφεται η επωνυμία της «Schema Labs Αστική Μη Κερδοσκοπική Εταιρεία», καθώς και τα λοιπά στοιχεία της Εταιρείας, επί παραδείγματι έδρα, αριθμός ΓΕΜΗ, Αριθμός Φορολογικού Μητρώου και ούτω καθεξής.

Η Εταιρεία, κατόπιν αποφάσεως της Γ.Σ., δύναται να συγχωνευθεί με νομικά πρόσωπα, ανεξαρτήτως μορφής, τα οποία επιδιώκουν τους αυτούς ή παραπλήσιους σκοπούς ή να καθίσταται μέλος σε δίκτυα ή συμπράξεις έτερων Μη Κερδοσκοπικών Εταιρειών.

Τροποποιήσεις, συμπληρώσεις ή καταργήσεις όρων του παρόντος, πραγματοποιούνται αποκλειστικά διά έγγραφου συστατικού τύπου, ήτοι διά ιδιωτικού συμφωνητικού, υπογεγραμμένου υπό απάντων των εταίρων και τηρούμενων των προβλεπόμενων διαδικασιών δημοσιότητας.

Κάθε μη ρυθμιζόμενο διά του παρόντος Καταστατικού ζήτημα ορίζεται υπό των Εταίρων κατ' απόλυτη πλειοψηφία τούτων, κατά τα οριζόμενα στον Αστικό Κώδικα περί Αστικής Εταιρείας (άρθρα 741 Α.Κ. επόμενα) και λοιπές σχετικές νομοθετικές διατάξεις.

Δηλώνεται ρητώς ότι οποιαδήποτε διαφορά ήθελε ανακύψει από το παρόν διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, ενδεικτικώς αναφερομένων διαφορών που αφορούν τη διαχείριση ή τη λύση της Εταιρείας. Περαιτέρω για την επίλυση οποιασδήποτε απορρέουσας από το παρόν διαφοράς, κατά τόπον αρμόδια καθίστανται -διά του παρόντος- τα εκάστοτε καθ' ύλην αρμόδια Δικαστήρια των Αθηνών.